VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE - 28 octobre 2025 (NEWMEDIAWIRE) - Pond Technologies Holdings Inc. (« Pond » ou la « Société ») (TSXV : Pond) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'intention non contraignante datée du 27 octobre 2025 (la « LI ») avec la société américaine Find Familiar Spirits, LLC (« FFS ») en vertu de laquelle Pond entend acquérir l'ensemble des titres émis et en circulation de FFS (chacun, une « Action FFS ») en échange d'actions ordinaires de Pond (chacune, une « Action Pond ») conformément au Ratio d'Échange (tel que défini ci-après) (la « Transaction Proposée »). La Transaction Proposée constitue une « Prise de Contrôle Inversée » sans lien de dépendance pour Pond, ce qui permettra à la jeune société de spiritueux axée sur les fans de devenir une société cotée en bourse sur le TSXV, sur le marché de gré à gré (OTC) aux États-Unis et sur la bourse de Francfort en Allemagne.

Dans le cadre de la Transaction Proposée, Pond sera scindée en une société privée, et FFS assumera la gestion et le contrôle de l'entité publique existante par le biais d'une transaction de prise de contrôle inversée.

Find Familiar Spirits, fondée par l'acteur et entrepreneur Matthew Lillard (Scream, Scooby Doo), le scénariste Justin Ware et le cofondateur de Blue Run Spirits Tim Sparapani, crée des expériences de spiritueux pour des « fandoms » dédiés (c'est-à-dire des marchés de passionnés), avec sa première marque à succès, Quest's End Whiskey, qui s'est récemment étendue au Canada. Les fondateurs se réjouissent de continuer à servir les clients existants, de s'étendre à de nouvelles régions géographiques et de se diversifier vers d'autres fandoms. La direction de FFS est impatiente de conclure une transaction réussie et de rendre les actions accessibles aux fans et aux soutiens sur le marché public.

Justin Ware, co-PDG de FFS, a déclaré : « Nous avons bâti notre entreprise autour du concept de communauté et d'aider les gens à célébrer ce qu'ils aiment. Nous pensons qu'être coté en bourse au Canada est la prochaine étape idéale pour étendre cette communauté et grandir en tant qu'entreprise. »

Grant Smith, PDG de Pond, a déclaré : « Nous sommes incroyablement enthousiastes d'amener Find Familiar Spirits, une société de spiritueux innovante et à croissance rapide, sur les marchés publics canadiens grâce à cette prise de contrôle inversée transformative. Après un examen complet des alternatives stratégiques, le conseil d'administration et la direction croient fermement que cette transaction maximisera la valeur pour les actionnaires. Nous adressons nos remerciements les plus sincères à tous nos actionnaires pour leur soutien indéfectible. Nous sommes convaincus qu'il s'agit de la meilleure voie à suivre, unissant nos forces pour créer une entité dynamique, prête pour le succès. »

À propos de Find Familiar Spirits

Find Familiar Spirits crée des marques de spiritueux pour les fandoms, les hobbyistes et autres communautés dédiées, de manière indépendante et en collaboration avec des partenaires externes tels que des célébrités, des musiciens ou des propriétés intellectuelles bien connues et appréciées. Chaque sortie contient un spiritueux super premium accompagné d'une histoire exclusive, d'un élément de jeu ou d'autres ajouts pour faire de leurs produits plus qu'une simple bouteille, mais une expérience.

La première marque de Find Familiar, Quest's End Whiskey, ciblait les fans de fantasy et de jeux et a été lancée en septembre 2023. Accompagnée de chapitres d'une saga en cours, elle a rencontré un succès immédiat, vendant plus de 57 000 bouteilles à un prix super premium en deux ans. Sa deuxième marque, Macabre Spirits, ciblant les fans d'horreur, a été lancée en septembre 2024 avec un sotol et une nouvelle écrite par le maître moderne de l'horreur Mike Flanagan (The Haunting of Hill House, Midnight Mass). En plus de leurs propres marques, FFS a également publié des collaborations avec des partenaires externes, notamment le géant du jeu de rôle Critical Role et le groupe de métal horrifique Ice Nine Kills.

Les sorties de FFS sont vendues principalement en direct au consommateur, facilitant l'acquisition de clients via les communautés en ligne et les ventes par clic immédiat, bien que la Société ait récemment commencé à vendre dans des établissements de détail au Canada et prévoie d'étendre sa présence en détail après la conclusion de cette transaction. De plus, FFS détient la moitié de la co-emballeuse Expansion Pack, basée à Jacksonville, en Floride. Expansion Pack offre aux produits de la société un chemin rapide, efficace et rentable vers le marché grâce au maintien de la priorité sur les lignes de production et à la récupération de marge qui seraient autrement versées à des co-emballeurs tiers ; la direction estime que cela représente un avantage concurrentiel critique en matière de qualité et de rapidité de mise sur le marché.

Pour plus d'informations, veuillez visiter www.findfamiliarspirits.com.

À propos de Pond

Située à Markham, en Ontario, Pond est un leader technologique dans le développement de photobioréacteurs pour la culture de microalgues. En plus de dix ans de R&D, Pond a développé une propriété intellectuelle exclusive autour d'une plateforme technologique disruptive robuste basée sur l'intelligence artificielle, les lampes LED et la gestion brevetée du CO2. L'utilisation de CO2 concentré provenant de flux de déchets industriels permet à Pond de booster la productivité des microalgues bien au-delà de la capacité des cultivateurs d'algues en extérieur et permet aux émetteurs industriels de réduire et finalement de recycler le CO2. Pond vend actuellement des microalgues, de la spiruline biologique et l'antioxydant le plus puissant au monde, l'astaxanthine, sous sa marque Regenurex (https://www.regenurex.com).

Pour plus d'informations, veuillez visiter https://www.pondtech.com/.

À propos de la Transaction

Pond entend acquérir l'ensemble des titres émis et en circulation de FFS (chacun, une « Action FFS ») en échange d'actions ordinaires de Pond (chacune, une « Action Pond ») conformément au Ratio d'Échange (tel que défini ci-après) (la « Transaction Proposée »), tel que défini dans la Politique 5.2 de la Bourse de croissance TSX (le « TSXV ») Changements d'activité et prises de contrôle inversées.

La LI doit être remplacée par un accord définitif (l'« Accord Définitif ») à signer au plus tard le 24 février 2026, ou à une date ultérieure convenue mutuellement par écrit par les parties. Il n'y a aucune assurance que l'Accord Définitif sera négocié ou conclu avec succès, que toutes les approbations nécessaires seront obtenues ou que toutes les conditions de clôture seront satisfaites. Les termes précis de tout accord entre les parties concernant la Transaction Proposée seront contenus dans l'Accord Définitif à négocier entre les parties et satisfaisant pour elles et leurs conseils respectifs, lequel accord contiendra des représentations, garanties, engagements, indemnisations et conditions habituelles, à la fois telles que décrites ici ainsi que d'autres termes que les parties pourraient convenir. La Transaction Proposée est soumise à :

• l'approbation réglementaire requise, y compris l'approbation du TSXV ;

• des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des administrateurs (et, si nécessaire, des actionnaires) de chaque société Pond et FFS de l'Accord Définitif et la réalisation d'enquêtes de due diligence satisfaisantes pour chaque société Pond et FFS ; et

• les conditions supplémentaires décrites ci-dessous.

La structure juridique de la Transaction Proposée sera confirmée après que les parties auront examiné toutes les efficacités fiscales, de droit des valeurs mobilières et comptables applicables.

Entre autres termes habituels pour une transaction de cette nature, l'Accord Définitif prévoira :

• • un changement de nom de la Société pour « Find Familiar Spirits » ;

  • la Consolidation (telle que définie ci-dessous) ; et

  • la nomination d'une liste d'administrateurs proposée par FFS, laquelle reconstitution du conseil sera effective à la clôture de la Transaction Proposée (la « Clôture »).

La négociation des Actions Pond a été interrompue conformément aux politiques du TSXV et restera interrompue jusqu'à ce que toute la documentation requise en lien avec la Transaction Proposée ait été déposée et acceptée par le TSXV et que l'autorisation de reprendre la négociation ait été obtenue du TSXV. Il n'y a aucune assurance que la négociation des Actions Pond reprendra avant la réalisation de la Transaction Proposée.

Financement Concomitant

Avant ou simultanément à la réalisation de la Transaction Proposée, les parties réaliseront une offre (le « Financement Concomitant ») d'actions ordinaires, de reçus de souscription ou d'autres titres de Pond ou FFS pour des produits bruts d'un minimum de 2 000 000 $ et un maximum de 4 000 000 $. Les termes du Financement Concomitant sont sujets à négociation entre Pond et FFS et seront annoncés simultanément avec l'Accord Définitif.

Les produits du Financement Concomitant seront utilisés pour faire progresser les activités de FFS et pour des fins générales de trésorerie et de fonds de roulement conformément aux exigences d'inscription applicables sous les politiques du TSXV.

Conditions à la Transaction Proposée

Avant ou simultanément à la réalisation de la Transaction Proposée, selon le cas, et comme conditions de Clôture :

• • Exécution d'un accord définitif contenant des représentations, garanties et engagements standards acceptables pour les parties ;

  • Réception de toutes les approbations corporatives, d'actionnaires, du TSXV et réglementaires requises ;

  • Réalisation du Financement Concomitant ;

  • Aucun changement défavorable important dans les activités ou la situation financière de FFS avant la clôture ;

  • Réalisation satisfaisante de la due diligence par Pond et ses conseillers ;

  • Absence de toute procédure légale ou réglementaire qui pourrait affecter matériellement FFS ou la transaction ;

  • Préparation d'états financiers conformes aux IFRS par FFS pour soumission au TSXV ;

  • Réalisation d'une consolidation d'actions de 30 pour 1 des actions ordinaires de Pond avant la clôture ;

  • Réalisation de la Scission des activités et actifs existants ; et

  • Autres conditions de clôture habituelles, y compris le respect des engagements et l'absence d'interdictions légales contre la réalisation de la transaction.

La Transaction Proposée

Capitalisation de Pond avant la Clôture

À la date de la présente, Pond a 85 592 225 Actions Pond émises et en circulation et aucune Action Pond réservée pour émission en vertu de l'exercice ou de la conversion de titres convertibles de Pond. Les Actions Pond sont actuellement cotées sur le TSXV sous le symbole « POND ».

Consolidation de Pond

Avant ou simultanément à la Clôture, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Pond, Pond entreprendra une consolidation d'actions (la « Consolidation ») sur la base d'une (1) Action Pond post-consolidation pour chaque trente (30) Actions Pond pré-consolidation.

Capitalisation de FFS avant la Clôture

FFS est une LLC étroitement détenue organisée en vertu du droit américain avec un petit nombre de propriétaires de capitaux propres connus, et donc FFS n'a aucun autre titre en circulation.

Termes de la Transaction Proposée

Il est actuellement prévu que Pond acquerra FFS par le biais d'une fusion à trois coins, d'un échange d'actions, d'un plan de réorganisation ou autre forme de transaction similaire convenue par les parties pour finalement former l'émetteur résultant (l'« Émetteur Résultant »). La structure finale de la Transaction Proposée est soumise à la réception de conseils en matière fiscale, de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières pour Pond et FFS.

Le ratio d'échange exact (le « Ratio d'Échange ») sera déterminé par Pond et FFS après réception de conseils financiers et un examen des structures de capital respectives des parties, cependant, ce Ratio d'Échange devrait être de 1:1. Suite à la clôture de la Transaction Proposée, il est prévu que les actionnaires de FFS détiendront environ 88,3 % de l'émetteur résultant pro forma ; et les actionnaires existants de Pond détiendront environ 11,7 % de l'émetteur résultant pro forma.

Avant ou simultanément à la réalisation de la Transaction Proposée, 1 500 000 $ CA de dette, due par Pond, seront attribués et réglés en actions de Pond avant la clôture de la Transaction Proposée, ou scindés conformément à la Scission (les « Règlements de Dette »).

Lors de la réalisation de la Transaction Proposée, l'Émetteur Résultant poursuivra les activités de FFS. Il est prévu que l'Émetteur Résultant sera classé comme un émetteur industriel de Niveau 2.

Pond est sans lien de dépendance avec FFS, et aucun administrateur, dirigeant ou initié de Pond ou FFS ne détient, contrôle ou dirige, directement ou indirectement, de titres de l'autre partie. Par conséquent, la Transaction Proposée devrait être une « Transaction sans Lien de Dépendance », telle que définie dans la Politique 1.1 du TSXV Interprétation, et ne constitue pas une « transaction avec une partie liée » aux fins de l'Instrument multilatéral 61-101 Protection des détenteurs de valeurs mobilières minoritaires dans les transactions spéciales. Aucune commission de recherche ne sera payée en lien avec la Transaction Proposée.