VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA - 28. Oktober 2025 (NEWMEDIAWIRE) - Pond Technologies Holdings Inc. („Pond“ oder das „Unternehmen“) (TSXV: Pond) freut sich bekannt zu geben, dass es am 27. Oktober 2025 eine unverbindliche Absichtserklärung (die „Absichtserklärung“) mit dem US-amerikanischen Unternehmen Find Familiar Spirits, LLC („FFS“) unterzeichnet hat, wonach Pond beabsichtigt, alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von FFS (jeweils eine „FFS-Aktie“) im Austausch gegen Stammaktien von Pond (jeweils eine „Pond-Aktie“) gemäß dem Umtauschverhältnis (wie hierin definiert) zu erwerben (die „geplante Transaktion“). Die geplante Transaktion ist für Pond ein transaktionsfermer „Reverse Takeover“, der dazu führen wird, dass das aufstrebende, auf Fans ausgerichtete Spirituosenunternehmen ein börsennotiertes Unternehmen wird, das an der TSXV, auf dem außerbörslichen (OTC) Markt in den USA und an der Frankfurter Börse in Deutschland gehandelt wird.

Im Rahmen der geplanten Transaktion wird Pond in ein privates Unternehmen ausgegliedert, und FFS wird die Geschäftsführung und Kontrolle über das bestehende öffentliche Unternehmen durch eine Reverse-Takeover-Transaktion übernehmen.

Find Familiar Spirits, gegründet von Schauspieler und Unternehmer Matthew Lillard (Scream, Scooby Doo), Drehbuchautor Justin Ware und Blue Run Spirits Mitbegründer Tim Sparapani, schafft Spirituosenerlebnisse für engagierte „Fandoms“ (d.h. Enthusiastenmärkte), wobei seine erste Durchbruchmarke, Quest’s End Whiskey, kürzlich nach Kanada expandiert ist. Die Gründer freuen sich darauf, bestehende Kunden weiter zu bedienen, in neue Regionen zu expandieren und in andere Fandoms einzutreten. Das FFS-Management ist bestrebt, eine erfolgreiche Transaktion abzuschließen und Aktien für Fans und Unterstützer auf dem öffentlichen Markt verfügbar zu machen.

Justin Ware, Co-CEO von FFS, sagte: „Wir haben unser Unternehmen auf das Konzept der Gemeinschaft und der Hilfe für Menschen aufgebaut, das zu feiern, was sie lieben. Wir denken, dass die Börsennotierung in Kanada der perfekte nächste Schritt ist, um diese Gemeinschaft zu erweitern und als Unternehmen zu wachsen.“

Grant Smith, CEO von Pond, erklärte: „Wir sind unglaublich aufgeregt, Find Familiar Spirits, ein schnell wachsendes und innovatives Spirituosenunternehmen, durch diesen transformativen Reverse Takeover an die kanadischen öffentlichen Märkte zu bringen. Nach einer vollständigen Überprüfung strategischer Alternativen sind Vorstand und Geschäftsführung fest davon überzeugt, dass diese Transaktion den Aktionärswert maximieren wird. Wir richten unseren aufrichtigen Dank an alle unsere Aktionäre für ihre unerschütterliche Unterstützung. Wir sind zuversichtlich, dass dies der beste Weg nach vorne ist, um unsere Stärken zu vereinen und ein dynamisches, erfolgversprechendes Unternehmen zu schaffen.“

Über Find Familiar Spirits

Find Familiar Spirits entwickelt Spirituosenmarken für Fandoms, Hobbyisten und andere engagierte Gemeinschaften, sowohl eigenständig als auch in Zusammenarbeit mit externen Partnern wie Prominenten, Musikern oder bekannten und beliebten geistigen Eigentumsrechten. Jede Veröffentlichung enthält eine Super-Premium-Spirituose, begleitet von einer exklusiven Geschichte, einem Spielelement oder anderen Add-ons, um ihre Produkte zu mehr als nur einer Flasche, sondern zu einem Erlebnis zu machen.

Find Familys erste Marke, Quest’s End Whiskey, richtete sich an Fans von Fantasy und Gaming und startete im September 2023. Begleitet von Kapiteln einer fortlaufenden Saga war sie sofort erfolgreich und verkaufte in zwei Jahren über 57.000 Flaschen zu einem Super-Premium-Preis. Seine zweite Marke, Macabre Spirits, die sich an Horror-Fans richtet, startete im September 2024 mit einem Sotol und einer Novelle des modernen Horror-Meisters Mike Flanagan (The Haunting of Hill House, Midnight Mass). Neben ihren eigenen Marken hat FFS auch Kollaborationen mit externen Partnern veröffentlicht, darunter das Rollenspiel-Riesenunternehmen Critical Role und die Horror-beeinflusste Metalband Ice Nine Kills.

FFS-Veröffentlichungen werden primär Direct-to-Consumer verkauft, was eine einfachere Kundenakquise über Online-Communities und sofortige Klick-Umsätze ermöglicht, obwohl das Unternehmen kürzlich begonnen hat, in Einzelhandelsgeschäften in Kanada zu verkaufen und plant, seine Einzelhandelspräsenz nach Abschluss dieser Transaktion weiter auszubauen. Darüber hinaus besitzt FFS die Hälfte des in Jacksonville, Florida, ansässigen Co-Packers Expansion Pack. Expansion Pack bietet den Produkten des Unternehmers einen schnellen, effizienten und profitablen Weg zum Markt durch die Aufrechterhaltung der Produktionslinienpriorität und die Rückgewinnung der Marge, die andernfalls an Dritt-Co-Packer gezahlt werden würde; das Management glaubt, dass dies einen kritischen Wettbewerbsvorteil in Qualität und Markteinführungsgeschwindigkeit darstellt.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.findfamiliarspirits.com.

Über Pond

Mit Sitz in Markham, Ontario, ist Pond ein Technologieführer in der Entwicklung von Photobioreaktoren für den Anbau von Mikroalgen. In über zehn Jahren F&E hat Pond proprietäre IP rund um eine robuste disruptive Technologieplattform auf Basis von künstlicher Intelligenz, LED-Lichtern und patentiertem CO2-Management entwickelt. Die Nutzung von konzentriertem CO2 aus industriellen Abgasströmen ermöglicht es Pond, die Produktivität von Mikroalgen weit über die Kapazität von Freiland-Algenzüchtern zu steigern und ermöglicht industriellen Emittenten, CO2 zu reduzieren und letztlich zu recyceln. Pond verkauft derzeit Mikroalgen, Organische Spirulina und das weltweit stärkste Antioxidans Astaxanthin unter seiner Marke Regenurex (https://www.regenurex.com).

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte https://www.pondtech.com/.

Über die Transaktion

Pond beabsichtigt, alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von FFS (jeweils eine „FFS-Aktie“) im Austausch gegen Stammaktien von Pond (jeweils eine „Pond-Aktie“) gemäß dem Umtauschverhältnis (wie hierin definiert) zu erwerben (die „geplante Transaktion“), wie dieser Begriff in der TSX Venture Exchange (die „TSXV“) Policy 5.2 Changes of Business and Reverse Takeovers definiert ist.

Die Absichtserklärung soll durch eine endgültige Vereinbarung (die „endgültige Vereinbarung“) ersetzt werden, die am oder vor dem 24. Februar 2026 oder einem späteren, von den Parteien schriftlich vereinbarten Datum unterzeichnet werden soll. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die endgültige Vereinbarung erfolgreich ausgehandelt oder unterzeichnet wird oder dass alle notwendigen Genehmigungen eingeholt werden oder dass alle Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die genauen Bedingungen jeglicher Vereinbarungen zwischen den Parteien bezüglich der geplanten Transaktion werden in der endgültigen Vereinbarung enthalten sein, die zwischen den Parteien und ihren jeweiligen Rechtsberatern ausgehandelt und von ihnen als zufriedenstellend befunden wird, welche Vereinbarung übliche Zusicherungen, Gewährleistungen, Vereinbarungen, Entschädigungen und Bedingungen enthalten wird, sowohl wie hier beschrieben als auch solche anderen Bedingungen, auf die sich die Parteien einigen können. Die geplante Transaktion unterliegt:

• erforderlicher regulatorischer Genehmigung, einschließlich der Genehmigung der TSXV;

• üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der Direktoren (und falls erforderlich, der Aktionäre) von Pond und FFS der endgültigen Vereinbarung und dem Abschluss von Due-Diligence-Prüfungen zur Zufriedenheit von Pond und FFS; und

• den unten beschriebenen zusätzlichen Bedingungen.

Die rechtliche Struktur für die geplante Transaktion wird bestätigt, nachdem die Parteien alle anwendbaren steuerlichen, wertpapierrechtlichen und buchhalterischen Effizienzen berücksichtigt haben.

Unter anderem mit für eine Transaktion dieser Art üblichen Bedingungen wird die endgültige Vereinbarung vorsehen:

• • eine Namensänderung des Unternehmens in „Find Familiar Spirits“;

  • die Konsolidierung (wie unten definiert); und

  • die Ernennung einer Liste von Direktoren, die von FFS nominiert werden, welche Vorstandsneubildung mit Abschluss der geplanten Transaktion (der „Abschluss“) wirksam wird.

Der Handel mit den Pond-Aktien wurde gemäß den Richtlinien der TSXV ausgesetzt und wird ausgesetzt bleiben, bis alle erforderlichen Unterlagen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bei der TSXV eingereicht und von dieser akzeptiert wurden und die Erlaubnis zur Wiederaufnahme des Handels von der TSXV eingeholt wurde. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass der Handel mit Pond-Aktien vor Abschluss der geplanten Transaktion wieder aufgenommen wird.

Parallelfinanzierung

Vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss der geplanten Transaktion werden die Parteien ein Angebot (die „Parallelfinanzierung“) von Stammaktien, Bezugsrechten oder anderen Wertpapieren von Pond oder FFS für Bruttoerlöse von mindestens 2.000.000 $ und höchstens 4.000.000 $ abschließen. Die Bedingungen der Parallelfinanzierung unterliegen Verhandlungen zwischen Pond und FFS und werden gleichzeitig mit der endgültigen Vereinbarung bekannt gegeben.

Die Erlöse der Parallelfinanzierung werden verwendet, um das Geschäft von FFS voranzutreiben und für allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke gemäß den anwendbaren Notierungsanforderungen unter den Richtlinien der TSXV.

Bedingungen für die geplante Transaktion

Vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss der geplanten Transaktion, je nachdem, und als Bedingungen des Abschlusses:

• • Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung mit standardmäßigen Zusicherungen, Gewährleistungen und Vereinbarungen, die für die Parteien akzeptabel sind;

  • Erhalt aller erforderlichen unternehmensinternen, Aktionärs-, TSXV- und regulatorischen Genehmigungen;

  • Abschluss der Parallelfinanzierung;

  • Keine wesentliche nachteilige Veränderung im Geschäft oder der finanziellen Lage von FFS vor Abschluss;

  • Zufriedenstellender Abschluss der Due Diligence durch Pond und seine Berater;

  • Abwesenheit jeglicher rechtlicher oder regulatorischer Verfahren, die FFS oder die Transaktion wesentlich beeinflussen könnten;

  • Erstellung von IFRS-konformen Finanzberichten durch FFS für die TSXV-Einreichung;

  • Durchführung einer 30:1-Aktienkonsolidierung der Stammaktien von Pond vor Abschluss;

  • Abschluss der Ausgliederung des bestehenden Geschäfts und der Vermögenswerte; und

  • Andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich der Einhaltung von Vereinbarungen und der Abwesenheit gesetzlicher Verbote für die Durchführung der Transaktion.

Die geplante Transaktion

Kapitalisierung von Pond vor Abschluss

Zum heutigen Datum hat Pond 85.592.225 Pond-Aktien ausgegeben und ausstehend und keine Pond-Aktien für die Ausübung oder Umwandlung von wandelbaren Wertpapieren von Pond reserviert. Die Pond-Aktien sind derzeit an der TSXV unter dem Symbol „POND“ notiert.

Konsolidierung von Pond

Vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss wird Pond, vorbehaltlich der Zustimmung der Pond-Aktionäre, eine Aktienkonsolidierung (die „Konsolidierung“) auf der Grundlage von einer (1) nachkonsolidierten Pond-Aktie für jeweils dreißig (30) vorkonsolidierte Pond-Aktien durchführen.

Kapitalisierung von FFS vor Abschluss

FFS ist eine eng gehaltene LLC, die nach US-Recht organisiert ist, mit einer kleinen Anzahl bekannter Eigenkapitalinhaber, und daher hat FFS keine anderen ausstehenden Wertpapiere.

Bedingungen der geplanten Transaktion

Es wird derzeit erwartet, dass Pond FFS durch eine dreieckige Fusion, einen Aktientausch, einen Gestaltungsplan oder eine andere ähnliche Transaktionsform, die von den Parteien vereinbart wird, erwerben wird, um letztendlich den resultierenden Emittenten (den „resultierenden Emittenten“) zu bilden. Die endgültige Struktur der geplanten Transaktion unterliegt dem Erhalt von steuerlicher, unternehmensrechtlicher und wertpapierrechtlicher Beratung für sowohl Pond als auch FFS.

Das genaue Umtauschverhältnis (das „Umtauschverhältnis“) wird von Pond und FFS nach Erhalt finanzieller Beratung und einer Überprüfung der jeweiligen Kapitalstrukturen der Parteien festgelegt, jedoch wird erwartet, dass dieses Umtauschverhältnis 1:1 beträgt. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird erwartet, dass die Aktionäre von FFS etwa 88,3 % des pro forma resultierenden Emittenten besitzen werden; und bestehende Aktionäre von Pond werden etwa 11,7 % des pro forma resultierenden Emittenten besitzen.

Vor oder gleichzeitig mit dem Abschluss der geplanten Transaktion sollen 1.500.000 CA$ an Schulden, die Pond schuldet, vor Abschluss der geplanten Transaktion für Aktien von Pond abgetreten und beglichen oder gemäß der Ausgliederung ausgegliedert werden (die „Schuldenregelungen“).

Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird der resultierende Emittent das Geschäft von FFS fortführen. Es wird erwartet, dass der resultierende Emittent als Tier-2-Industrieemittent eingestuft wird.

Pond steht in transaktionsfernem Verhältnis zu FFS, und kein Direktor, leitender Angestellter oder Insider von Pond oder FFS hält, kontrolliert oder leitet direkt oder indirekt Wertpapiere der anderen Partei. Daher wird erwartet, dass die geplante Transaktion eine „transaktionsferme Transaktion“ ist, wie in der TSXV Policy 1.1 Interpretation definiert, und stellt keine „Transaktion mit nahestehenden Personen“ im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions dar. Es wird keine Vermittlungsprovision im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion gezahlt.

Ausgliederung

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird Pond eine Ausgliederung seines bestehenden Geschäfts und Vermögens in eine neu gegründete Gesellschaft (die „Ausgliederung“) durchführen, durch einen Gestaltungsplan, Vermögensübertragung oder andere für die Parteien akzeptable Struktur. Die Ausgliederung ermöglicht es, die derzeitigen Geschäftsaktivitäten und damit verbundenen Vermögenswerte von Pond zusammen mit den zugehörigen Verbindlichkeiten unabhängig von der Transaktion fortzusetzen.

Überbrückungsdarlehen

Um die geplanten Transaktions- und Ausgliederungsbezogenen Ausgaben zu unterstützen, wird ein Aktionär von Pond oder ein damit verbundenes Unternehmen Pond mit einem besicherten Betriebskapital-Überbrückungsdarlehen (das „Überbrückungsdarlehen“) versorgen. Das Überbrückungsdarlehen wird Kosten finanzieren, die von Pond im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion und Ausgliederung vor Abschluss anfallen. Es wird erwartet, dass das Überbrückungsdarlehen als Teil der Schuldenregelung übertragen wird.

Leitende Angestellte und Vorstand des resultierenden Emittenten

Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird erwartet, dass der Vorstand des resultierenden Emittenten aus der von den Parteien bestimmten Anzahl von Direktoren bestehen wird, die jeweils von FFS nominiert werden. Die Nominierten werden im Zusammenhang mit der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung bestimmt und bekannt gegeben.

Sponsoring

Ein Sponsoring der geplanten Transaktion ist von der TSXV erforderlich, sofern keine Befreiung von der Sponsoring-Anforderung verfügbar ist. Das Unternehmen beabsichtigt, einen Verzicht auf die Sponsoring-Anforderungen zu beantragen. Es gibt keine Gewissheit, dass das Unternehmen einen solchen Verzicht erhalten kann.

Weitere Informationen

Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen bezüglich Pond und FFS wurden von den jeweiligen Parteien zur Aufnahme hierin bereitgestellt, und jede Partei und ihre Direktoren und leitenden Angestellten haben sich für alle Informationen bezüglich der anderen Partei auf diese andere Partei verlassen.

Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Börsenakzeptanz und, falls zutreffend, Zustimmung der uninteressierten Aktionäre. Sofern anwendbar, kann die geplante Transaktion nicht abgeschlossen werden, bis die erforderliche Aktionärszustimmung eingeholt wurde. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird.

Anleger werden gewarnt, dass, außer wie in der Managementinformationskreisschrift oder der Einreichungserklärung, die im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion vorbereitet wird, offengelegt, alle veröffentlichten oder erhaltenen Informationen bezüglich der Transaktion möglicherweise nicht genau oder vollständig sind und nicht vertraut werden sollte. Der Handel mit den Wertpapieren des Unternehmens sollte als hochspekulativ betrachtet werden.

Die TSX Venture Exchange Inc. hat in keiner Weise über die Vorzüge der geplanten Transaktion entschieden und hat weder den Inhalt dieser Pressemitteilung genehmigt noch abgelehnt.

WEDER DIE TSX VENTURE EXCHANGE NOCH IHR REGULIERUNGSDIENSTLEISTER (WIE DIESER BEGRIFF IN DEN RICHTLINIEN DER TSX VENTURE EXCHANGE DEFINIERT IST) ÜBERNIMMT VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER GENAUIGKEIT DIESER MITTEILUNG.

Vorsichtshinweise bezüglich zukunftsgerichteter Informationen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der anwendbaren Wertpapiergesetze bezüglich des Vorschlags, die geplante Transaktion und damit verbundene Transaktionen abzuschließen. Alle derartigen zukunftsgerichteten Aussagen können durch Wörter wie „erwartet“, „rechnet mit“, „glaubt“, „projiziert“, „plant“ und ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Leser werden gewarnt, sich nicht übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Aussagen über, unter anderem, den Abschluss und die erwarteten Bedingungen der geplanten Transaktion, die Anzahl der Wertpapiere von Pond, die im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion ausgegeben werden können, die Parallelfinanzierung, die Schuldenregelungen, die Ausgliederung, das Überbrückungsdarlehen, das Erlangen der erforderlichen Aktionärszustimmung, die strategischen Pläne von FFS und die Fähigkeit der Parteien, Abschlussbedingungen zu erfüllen und notwendige Genehmigungen zu erhalten, sind alle zukunftsgerichtete Informationen. Diese Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistung oder Ergebnisse gelesen werden. Solche Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften erheblich von denen abweichen, die in solchen Aussagen impliziert werden. Obwohl solche Aussagen auf angemessenen Annahmen des Managements basieren, kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die geplante Transaktion (einschließlich der Namensänderung und Konsolidierung) oder die Parallelfinanzierung eintreten wird oder dass, falls die geplante Transaktion und die Parallelfinanzierung eintreten, sie zu den oben beschriebenen Bedingungen abgeschlossen werden. Pond und FFS übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, sofern nicht durch anwendbares Recht vorgeschrieben.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Find Familiar Spirits LLC
Liz Valentine, Marketing Director
liz@findfamiliarspirits.com
904-619-1479

Pond Technologies Holdings Inc.
Grant Smith, Chief Executive Officer
g.smith@pondtech.com
416-287-3835 Durchwahl 201

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