VANCOUVER, COLUMBIA BRITÁNICA - 28 de octubre de 2025 (NEWMEDIAWIRE) - Pond Technologies Holdings Inc. (“Pond” o la “Compañía”) (TSXV: Pond) se complace en anunciar que ha firmado una carta de intención no vinculante con fecha del 27 de octubre de 2025 (la “Carta de Intención”) con la empresa estadounidense Find Familiar Spirits, LLC (“FFS”), en virtud de la cual Pond tiene la intención de adquirir todos los valores emitidos y en circulación de FFS (cada uno, una “Acción de FFS”) a cambio de acciones comunes de Pond (cada una, una “Acción de Pond”) de acuerdo con la Proporción de Intercambio (según se define aquí) (la “Transacción Propuesta”). La Transacción Propuesta es una “Adquisición Inversa” a distancia para Pond, lo que resultará en que la floreciente empresa de licores centrada en los aficionados se convierta en una empresa pública que cotiza en el TSXV, en el mercado extrabursátil (OTC) en EE. UU. y en la bolsa de Fráncfort en Alemania.

Como parte de la Transacción Propuesta, Pond será escindida en una empresa privada, y FFS asumirá la gestión y el control de la entidad pública existente a través de una transacción de adquisición inversa.

Find Familiar Spirits, fundada por el actor y empresario Matthew Lillard (Scream, Scooby Doo), el guionista Justin Ware y el cofundador de Blue Run Spirits, Tim Sparapani, crea experiencias de licores para “fandoms” dedicados (es decir, mercados de entusiastas), con su primera marca exitosa, Quest’s End Whiskey, expandiéndose recientemente a Canadá. Los fundadores esperan continuar sirviendo a los clientes existentes, expandirse a nuevas geografías y adentrarse en otros fandoms. La gerencia de FFS está ansiosa por concluir una transacción exitosa y poner las acciones a disposición de los aficionados y seguidores en el mercado público.

Justin Ware, Co-CEO de FFS, declaró: “Hemos construido nuestra empresa en torno al concepto de comunidad y ayudar a las personas a celebrar lo que aman. Creemos que cotizar públicamente en Canadá es el próximo paso perfecto para expandir esa comunidad y crecer como empresa”.

Grant Smith, CEO de Pond, declaró: “Estamos increíblemente emocionados de llevar Find Familiar Spirits, una empresa de licores innovadora y de rápido crecimiento, a los mercados públicos canadienses a través de esta transformadora adquisición inversa. Después de una revisión completa de alternativas estratégicas, la junta y la gerencia creen firmemente que esta transacción maximizará el valor para los accionistas. Extendemos nuestro más sincero agradecimiento a todos nuestros accionistas por su inquebrantable apoyo. Estamos seguros de que este es el mejor camino a seguir, uniendo nuestras fortalezas para crear una entidad dinámica preparada para el éxito”.

Acerca de Find Familiar Spirits

Find Familiar Spirits crea marcas de licores para fandoms, aficionados y otras comunidades dedicadas, tanto de forma independiente como en colaboración con socios externos como celebridades, músicos o propiedades intelectuales conocidas y queridas. Cada lanzamiento contiene un licor superpremium acompañado de una historia exclusiva, un elemento de juego u otros complementos para que sus productos sean más que una botella, sino una experiencia.

La primera marca de Find Familiar, Quest’s End Whiskey, dirigida a aficionados de la fantasía y los juegos, se lanzó en septiembre de 2023. Acompañada por capítulos de una saga continua, tuvo un éxito inmediato, vendiendo más de 57,000 botellas a un precio superpremium en dos años. Su segunda marca, Macabre Spirits, dirigida a aficionados del horror, se lanzó en septiembre de 2024 con un sotol y una novela escrita por el maestro moderno del horror Mike Flanagan (The Haunting of Hill House, Midnight Mass). Además de sus propias marcas, FFS también ha lanzado colaboraciones con socios externos, incluido el gigante de los juegos de rol Critical Role y la banda de metal temática de horror Ice Nine Kills.

Los lanzamientos de FFS se venden principalmente de forma directa al consumidor, creando una adquisición de clientes más fácil a través de comunidades en línea y ventas inmediatas con un clic, aunque la Compañía recientemente ha comenzado a vender en establecimientos minoristas en Canadá y planea expandir aún más su presencia minorista tras la conclusión de esta transacción. Además, FFS posee la mitad de la empacadora conjunta Expansion Pack, con sede en Jacksonville, Florida. Expansion Pack proporciona a los productos de la empresa un camino rápido, eficiente y rentable al mercado mediante el mantenimiento de la prioridad en la línea de producción y la recuperación del margen que de otro modo se pagaría a empacadores conjuntos de terceros; la gerencia cree que esto representa una ventaja competitiva crítica en calidad y velocidad de llegada al mercado.

Para más información, visite www.findfamiliarspirits.com.

Acerca de Pond

Ubicada en Markham, Ontario, Pond es una líder tecnológica en el desarrollo de fotobiorreactores para el cultivo de microalgas. En más de diez años de I+D, Pond ha desarrollado propiedad intelectual propia en torno a una robusta plataforma tecnológica disruptiva basada en inteligencia artificial, luces LED y Gestión de CO2 patentada. El uso de CO2 concentrado de corrientes de desechos industriales permite a Pond aumentar la productividad de las microalgas muy por encima de la capacidad de los cultivadores de algas al aire libre y permite a los emisores industriales reducir y, en última instancia, reciclar CO2. Pond actualmente vende microalgas, Espirulina Orgánica y el antioxidante más potente del mundo, Astaxantina, bajo su marca Regenurex (https://www.regenurex.com).

Para más información, visite https://www.pondtech.com/.

Acerca de la Transacción

Pond tiene la intención de adquirir todos los valores emitidos y en circulación de FFS (cada uno, una “Acción de FFS”) a cambio de acciones comunes de Pond (cada una, una “Acción de Pond”) de acuerdo con la Proporción de Intercambio (según se define aquí) (la “Transacción Propuesta”), tal como se define en la Política 5.2 de la Bolsa de Valores de Venture de TSX (el “TSXV) Cambios de Negocio y Adquisiciones Inversas.

La Carta de Intención será reemplazada por un acuerdo definitivo (el “Acuerdo Definitivo”) que se firmará el 24 de febrero de 2026 o antes, o en una fecha posterior que las partes acuerden mutuamente por escrito. No hay garantía de que el Acuerdo Definitivo se negocie o firme con éxito, de que se obtengan todas las aprobaciones necesarias o de que se cumplan todas las condiciones de cierre. Los términos precisos de cualquier acuerdo entre las partes relacionado con la Transacción Propuesta se contendrán en el Acuerdo Definitivo que se negociará entre las partes y sus respectivos abogados, y que será satisfactorio para ellos, acuerdo que contendrá representaciones, garantías, convenios, indemnizaciones y condiciones habituales, tanto las descritas aquí como otros términos que las partes puedan acordar. La Transacción Propuesta está sujeta a:

• la aprobación regulatoria requerida, incluida la aprobación del TSXV;

• condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los directores (y, si es necesario, los accionistas) de cada una de Pond y FFS del Acuerdo Definitivo y la finalización de las investigaciones de debida diligencia para satisfacción de cada una de Pond y FFS; y

• las condiciones adicionales descritas a continuación.

La estructura legal para la Transacción Propuesta se confirmará después de que las partes hayan considerado todas las eficiencias fiscales, de derecho de valores y contables aplicables.

Entre otros términos habituales para una transacción de esta naturaleza, el Acuerdo Definitivo preverá:

• • un cambio de nombre de la Compañía a ”Find Familiar Spirits”;

  • la Consolidación (según se define a continuación); y

  • el nombramiento de una lista de directores nominados por FFS, cuya reconfiguración de la junta será efectiva tras el cierre de la Transacción Propuesta (el “Cierre”).

La negociación de las Acciones de Pond ha sido suspendida de acuerdo con las políticas del TSXV y permanecerá suspendida hasta que toda la documentación requerida en relación con la Transacción Propuesta haya sido presentada y aceptada, y se haya obtenido el permiso para reanudar la negociación del TSXV. No hay garantía de que la negociación de las Acciones de Pond se reanude antes de la finalización de la Transacción Propuesta.

Financiamiento Concurrente

Antes o concurrentemente con la finalización de la Transacción Propuesta, las partes completarán una oferta (el “Financiamiento Concurrente”) de acciones comunes, recibos de suscripción u otros valores de Pond o FFS por un producto bruto mínimo de $2,000,000 y un máximo de $4,000,000. Los términos del Financiamiento Concurrente están sujetos a negociación entre Pond y FFS y se anunciarán concurrentemente con el Acuerdo Definitivo.

Los productos del Financiamiento Concurrente se utilizarán para impulsar el negocio de FFS y para fines generales de capital corporativo y de trabajo de acuerdo con los requisitos de listado aplicables bajo las políticas del TSXV.

Condiciones para la Transacción Propuesta

Antes o concurrentemente con la finalización de la Transacción Propuesta, según corresponda, y como condiciones del Cierre:

• • Ejecución de un acuerdo definitivo que contenga representaciones, garantías y convenios estándar aceptables para las partes;

  • Recepción de todas las aprobaciones corporativas, de accionistas, del TSXV y regulatorias requeridas;

  • Finalización del Financiamiento Concurrente;

  • Ningún cambio material adverso en el negocio o condición financiera de FFS antes del cierre;

  • Finalización satisfactoria de la debida diligencia por parte de Pond y sus asesores;

  • Ausencia de cualquier procedimiento legal o regulatorio que pueda afectar materialmente a FFS o la transacción;

  • Preparación de estados financieros conformes con las NIIF por parte de FFS para la presentación al TSXV;

  • Finalización de una consolidación de acciones de 30 por 1 de las acciones comunes de Pond antes del cierre;

  • Finalización de la Escisión del negocio y activos existentes; y

  • Otras condiciones de cierre habituales, incluido el cumplimiento de convenios y la ausencia de prohibiciones legales para completar la transacción.

La Transacción Propuesta

Capitalización de Pond antes del Cierre

Al día de la fecha, Pond tiene 85,592,225 Acciones de Pond emitidas y en circulación y cero Acciones de Pond reservadas para emisión en virtud del ejercicio o conversión de valores convertibles de Pond. Las Acciones de Pond cotizan actualmente en el TSXV bajo el símbolo “POND”.

Consolidación de Pond

Antes o concurrentemente con el Cierre, sujeto a la aprobación de los accionistas de Pond, Pond llevará a cabo una consolidación de acciones (la “Consolidación”) sobre la base de una (1) Acción de Pond posterior a la consolidación por cada treinta (30) Acciones de Pond previas a la consolidación.

Capitalización de FFS antes del Cierre

FFS es una LLC de propiedad cerrada organizada bajo la ley estadounidense con un pequeño número de propietarios de capital conocidos, y por lo tanto FFS no tiene otros valores en circulación.

Términos de la Transacción Propuesta

Actualmente se anticipa que Pond adquirirá FFS mediante una amalgama de tres esquinas, un intercambio de acciones, un plan de acuerdo u otra forma similar de transacción acordada por las partes para formar finalmente el emisor resultante (el “Emisor Resultante”). La estructura final de la Transacción Propuesta está sujeta a la recepción de asesoramiento fiscal, corporativo y de derecho de valores tanto para Pond como para FFS.

La proporción de intercambio exacta (la “Proporción de Intercambio”) será determinada por Pond y FFS tras recibir asesoramiento financiero y una revisión de las estructuras de capital respectivas de las partes, sin embargo, se espera que esa Proporción de Intercambio sea 1:1. Tras el cierre de la Transacción Propuesta, se espera que los accionistas de FFS posean aproximadamente el 88.3% del emisor resultante pro forma; y los accionistas existentes de Pond poseerán aproximadamente el 11.7% del emisor resultante pro forma.

Antes o concurrentemente con la finalización de la Transacción Propuesta, CDN$1,500,000 de deuda, adeudada por Pond, será asignada y liquidada por acciones en Pond antes del cierre de la Transacción Propuesta, o escindida de acuerdo con la Escisión (las “Liquidaciones de Deuda”).

Tras la finalización de la Transacción Propuesta, el Emisor Resultante continuará con el negocio de FFS. Se espera que el Emisor Resultante sea clasificado como un emisor Industrial de Nivel 2.

Pond está a distancia de FFS, y ningún director, funcionario o insider de Pond o FFS posee beneficamente, o controla o dirige, directa o indirectamente, ningún valor de la otra parte. Por lo tanto, se espera que la Transacción Propuesta sea una “Transacción a Distancia”, según se define en la Política 1.1 del TSXV Interpretación, y no constituye una “transacción con partes relacionadas” a los efectos del Instrumento Multilateral 61-101 Protección de los Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales. No se pagará ninguna comisión de intermediación en relación con la Transacción Propuesta.

Escisión

En relación con la Transacción Propuesta, Pond completará una escisión de su negocio y activos existentes en una entidad recién formada (la “Escisión”), mediante un plan de acuerdo, transferencia de activos u otra estructura aceptable para las partes. La Escisión permitirá que las operaciones comerciales actuales de Pond y los activos relacionados, junto con los pasivos asociados, continúen independientemente de la transacción.

Préstamo Puente

Para apoyar la Transacción Propuesta y los gastos relacionados con la Escisión, un accionista de Pond, o un afiliado de este, proporcionará a Pond un préstamo puente de capital de trabajo garantizado (el “Préstamo Puente”). El Préstamo Puente financiará los costos incurridos por Pond en relación con la Transacción Propuesta y la Escisión antes de la finalización. Se espera que el Préstamo Puente sea transferido como parte de la Liquidación de Deuda.

Funcionarios y Junta Directiva del Emisor Resultante

Tras la finalización de la Transacción Propuesta, se anticipa que la junta directiva del Emisor Resultante estará compuesta por el número de directores determinado por las partes, cada uno de los cuales será nominado por FFS. Los nominados serán determinados y anunciados en relación con la ejecución del Acuerdo Definitivo.

Patrocinio

Se requiere el patrocinio de la Transacción Propuesta por parte del TSXV a menos que esté disponible una exención del requisito de patrocinio. La Compañía tiene la intención de solicitar una exención de los requisitos de patrocinio. No hay garantía de que la Compañía pueda obtener dicha exención.

Más Información

Toda la información contenida en este comunicado de prensa con respecto a Pond y FFS fue suministrada por las partes respectivamente, para su inclusión aquí, y cada parte y sus directores y funcionarios han confiado en la otra parte para cualquier información concerniente a la otra parte.

La finalización de la Transacción Propuesta está sujeta a una serie de condiciones, incluidas, entre otras, la aceptación de la Bolsa y, si es aplicable, la aprobación de los accionistas no interesados. Cuando corresponda, la Transacción Propuesta no puede cerrarse hasta que se obtenga la aprobación requerida de los accionistas. No hay garantía de que la transacción se complete según lo propuesto o en absoluto.

Se advierte a los inversores que, excepto según se divulgue en la circular de información de la gerencia o el estado de presentación que se preparará en relación con la Transacción Propuesta, cualquier información publicada o recibida con respecto a la transacción puede no ser precisa o completa y no debe ser relied upon. La negociación de los valores de la Compañía debe considerarse altamente especulativa.

La Bolsa de Valores de Venture de TSX Inc. de ninguna manera ha evaluado los méritos de la Transacción Propuesta y ni ha aprobado ni desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.

NI LA BOLSA DE VALORES DE VENTURE DE TSX NI SU PROVEEDOR DE SERVICIOS DE REGULACIÓN (COMO SE DEFINE ESE TÉRMINO EN LAS POLÍTICAS DE LA BOLSA DE VALORES DE VENTURE DE TSX) ACEPTAN RESPONSABILIDAD POR LA ADECUACIÓN O EXACTITUD DE ESTE COMUNICADO.

Declaraciones Cautelares Respecto a la Información Prospectiva

Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” dentro del significado de las leyes de valores aplicables en relación con la propuesta para completar la Transacción Propuesta y las transacciones asociadas. Cualquier declaración prospectiva de este tipo puede identificarse por palabras como “espera”, “anticipa”, “cree”, “proyecta”, “planea” y expresiones similares. Se advierte a los lectores que no confíen indebidamente en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones sobre, entre otras cosas, la finalización y los términos esperados de la Transacción Propuesta, el número de valores de Pond que pueden emitirse en relación con la Transacción Propuesta, el Financiamiento Concurrente, las Liquidaciones de Deuda, la Escisión, el Préstamo Puente, la obtención de la aprobación requerida de los accionistas, los planes estratégicos de FFS y la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones de cierre y recibir las aprobaciones necesarias, son toda información prospectiva. Estas declaraciones no deben leerse como garantías de desempeño o resultados futuros. Dichas declaraciones involucran riesgos, incertidumbres y otros factores conocidos y desconocidos que pueden causar que los resultados, el desempeño o los logros reales difieran materialmente de los implícitos en dichas declaraciones. Aunque dichas declaraciones se basan en suposiciones razonables de la gerencia, no hay garantía de que la Transacción Propuesta (incluido el cambio de nombre y la Consolidación), o el Financiamiento Concurrente ocurran o de que, si la Transacción Propuesta y el Financiamiento Concurrente ocurren, se completen en los términos descritos anteriormente. Pond y FFS asumen ninguna responsabilidad de actualizar o revisar la información prospectiva para reflejar nuevos eventos o circunstancias a menos que lo exija la ley aplicable.

Para más información, contacte a:

Find Familiar Spirits LLC
Liz Valentine, Directora de Marketing
liz@findfamiliarspirits.com
904-619-1479

Pond Technologies Holdings Inc.
Grant Smith, Director Ejecutivo
g.smith@pondtech.com
416-287-3835 ext. 201

Descargo de responsabilidad: Esta traducción ha sido generada automáticamente por NewsRamp™ para NewMediaWire (colectivamente referidos como "LAS EMPRESAS") utilizando plataformas de inteligencia artificial generativas de acceso público. LAS EMPRESAS no garantizan la exactitud ni la integridad de esta traducción y no serán responsables por ningún error, omisión o inexactitud. La confianza en esta traducción es bajo su propio riesgo. LAS EMPRESAS no son responsables por ningún daño o pérdida resultante de tal confianza. La versión oficial y autoritativa de este comunicado de prensa es la versión en inglés.