TORONTO, ONTARIO - 3. Juni 2026 (NEWMEDIAWIRE) - NeuroThera Labs Inc. (TSXV: NTLX) (das „Unternehmen“ oder „NeuroThera“), ein Biotech-Unternehmen in der klinischen Phase und eine mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft der SciSparc Ltd., gibt erfreut bekannt, dass es seine zuvor angekündigte Übernahme (die „Transaktion“) von insgesamt 56.375 Stammaktien (die „erworbenen Aktien“) am Kapital der CliniQuantum Ltd. („CliniQuantum“) abgeschlossen hat, was etwa 54,01 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von CliniQuantum entspricht, gemäß einem Aktienkaufvertrag vom 9. März 2026, geändert durch einen Änderungsvertrag vom 30. April 2026 (zusammen der „SPA“), zwischen dem Unternehmen, CliniQuantum und den Inhabern der erworbenen Aktien (zusammen die „verkaufenden Aktionäre“). Die Transaktion wurde ursprünglich durch eine Pressemitteilung vom 10. März 2026 angekündigt und durch eine Pressemitteilung vom 27. Mai 2026 aktualisiert.

Als Gegenleistung für die erworbenen Aktien gab das Unternehmen insgesamt 56.600.000 Stammaktien am Kapital des Unternehmens (die „Gegenleistungsaktien“) aus dem Eigenbestand an die verkaufenden Aktionäre aus, was einem Gesamtwert von etwa 9.459.954,20 CAD (der „Kaufpreis“) entspricht, basierend auf dem 20-Tage-Volumen-gewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien des Unternehmens (der „aktuelle Marktpreis“) an der TSX Venture Exchange (der „TSXV“) zum Zeitpunkt des SPA. Es wurde keine Barzahlung für die erworbenen Aktien geleistet.

Zusätzlich zu den Gegenleistungsaktien haben die verkaufenden Aktionäre möglicherweise Anspruch auf Earn-Out-Zahlungen von insgesamt bis zu 2.500.000 USD (die „Earn-Out-Zahlungen“), zahlbar in bar und/oder Stammaktien des Unternehmens nach alleinigem Ermessen des Unternehmens, abhängig von der Erreichung bestimmter Meilensteine, bestehend aus: (i) 500.000 USD für jede der ersten drei Patentanmeldungen bezüglich der lizenzierten Technologie, bis zu einem Maximum von insgesamt 1.500.000 USD; und (ii) einem Betrag in Höhe von 7,0 % bestimmter vom Unternehmen aufgenommener Finanzierungsmittel, bis zu einem Maximum von insgesamt 1.000.000 USD. Die Earn-Out-Zahlungen, falls vorhanden, sind während des Dreijahreszeitraums nach Abschluss zahlbar. Gemäß einer Änderung des SPA werden alle Stammaktien des Unternehmens, die zur Erfüllung der Earn-Out-Zahlungen ausgegeben werden, zu einem fiktiven Preis ausgegeben, der dem höheren Wert aus dem aktuellen Marktpreis (zum jeweiligen Zahlungsdatum bestimmt) und 0,05 USD pro Stammaktie entspricht, dem Mindestpreis gemäß den Richtlinien der TSXV.

Im Zusammenhang mit der Transaktion gab das Unternehmen insgesamt 2.829.999 Stammaktien am Kapital des Unternehmens (die „Vermittleraktien“) an bestimmte fremde Vermittler aus, um im Zusammenhang mit der Transaktion anfallende Vermittlergebühren zu begleichen.

CliniQuantum ist ein privates israelisches Technologieunternehmen, das eine Plattform entwickelt, die Quantensimulation und Quanten-Monte-Carlo-Methoden auf die Analyse klinischer Studiendaten anwendet, mit dem Ziel, die Genauigkeit klinischer Studienergebnisse durch die Identifizierung von Patiententeilpopulationen, die auf Prüftherapien ansprechen, zu verbessern. Das Unternehmen ist der Ansicht, dass die Transaktion seine bestehenden klinischen Entwicklungsprogramme bei Erkrankungen des zentralen Nervensystems ergänzt und Zugang zur Anwendung von Quantentechnologien im Bereich der Biowissenschaften bietet.

Wie bereits mitgeteilt, ist Amitay Weiss, ein Direktor der SciSparc Ltd. und der SciSparc Nutraceuticals Inc., dem Mehrheitseigentümer des Unternehmens, auch Direktor der Quantum X Labs Ltd., die die verbleibenden etwa 45,98 % der Stammaktien von CliniQuantum hält. Daher betrifft die Transaktion „Parteien, die nicht auf Armlänge handeln“ (gemäß Definition in den Richtlinien der TSXV) und stellte eine „überprüfbare Transaktion“ gemäß TSXV-Richtlinie 5.3 – Erwerb und Veräußerung von Nicht-Bargeld-Vermögenswerten dar. Die Transaktion stellte keine „Transaktion mit nahestehenden Personen“ im Sinne von Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei SonderTransaktionen dar.

Der Abschluss der Transaktion erfolgte nach Erhalt aller erforderlichen Unternehmensgenehmigungen und der endgültigen Annahme durch die TSXV.

Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die verkaufenden Aktionäre insgesamt 56.600.000 Gegenleistungsaktien gemäß einem TSXV Form 5D Treuhandvertrag (der „Treuhandvertrag“) gemäß den Richtlinien der TSXV hinterlegt. Die dem Treuhandvertrag unterliegenden Gegenleistungsaktien werden wie folgt aus der Treuhand entlassen:

% der dem Treuhandvertrag unterliegenden Wertpapiere

Freigabedatum

10%

Abschluss

15%

6 Monate nach Abschluss

15%

12 Monate nach Abschluss

15%

18 Monate nach Abschluss

15%

24 Monate nach Abschluss

15%

30 Monate nach Abschluss

15%

36 Monate nach Abschluss

Die Gegenleistungsaktien und die Vermittleraktien wurden gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen ausgegeben und unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabedatum, die am 2. Oktober 2026 abläuft, zusätzlich zu den Wiederverkaufsbeschränkungen gemäß dem Treuhandvertrag.

Über CliniQuantum Ltd.

CliniQuantum Ltd. ist ein privates Technologieunternehmen, das nach israelischem Recht gegründet wurde und von Tel Aviv, Israel, aus operiert. Es konzentriert sich auf die Entwicklung, den Verkauf, die Vermarktung und die Kommerzialisierung von Produkten und Technologien im Bereich Quantensimulation und Quanten-Monte-Carlo, mit Schwerpunkt auf der Anwendung dieser Technologie auf klinische Studien.

Über NeuroThera Labs Inc.

NeuroThera Labs Inc. (TSXV: NTLX) ist ein pharmazeutisches Unternehmen in der klinischen Phase, das sich durch Kooperationen und innovative Kombinationen auf die Entwicklung neuartiger Therapeutika für Erkrankungen des zentralen Nervensystems und andere unterversorgte Gesundheitszustände konzentriert.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Michal Efraty
IR Managerin
NeuroThera Labs Inc.
Telefon: +972-3-7617108
E-Mail: michal@efraty.com

Weder die TSXV noch ihr Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSXV definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.

Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung umfassen Aussagen zu: der Zahlung von Earn-Out-Zahlungen; der Freigabe der Gegenleistungsaktien aus der Treuhand; dem Ablauf der geltenden Haltefristen und der Börsennotierung der Gegenleistungsaktien und Vermittleraktien an der TSXV; der Entwicklung und Kommerzialisierung der Plattform von CliniQuantum; und den erwarteten strategischen, operativen und wettbewerblichen Vorteilen der Transaktion.

Diese Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen, und es sollte kein unangemessenes Vertrauen in sie gesetzt werden. Solche zukunftsgerichteten Informationen beinhalten notwendigerweise bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächliche Leistung und die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens wesentlich von den Prognosen zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: das frühe Stadium des Geschäfts von CliniQuantum und seine begrenzte Betriebsgeschichte; das Risiko, dass die lizenzierte Technologie möglicherweise nicht bis zur Kommerzialisierung entwickelt wird oder nicht wie erwartet funktioniert; Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit von CliniQuantum von Quantum X Labs Ltd. für technische Dienstleistungen und von einer einzigen lizenzierten Patentanmeldung; die Lizenzgebühren- und Unterlizenznahmeverpflichtungen von CliniQuantum gemäß seinem Lizenzvertrag; das Risiko, dass die lizenzierte Patentanmeldung möglicherweise nicht zu einem erteilten Patent führt oder zu Patenten mit begrenztem Umfang oder Wert; allgemeine geschäftliche, finanzmarktbezogene, wirtschaftliche, wettbewerbliche, politische und soziale Unsicherheiten; und die anderen Risiken, die in den kontinuierlichen Offenlegungsdokumenten des Unternehmens beschrieben sind, die auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) eingereicht wurden.

Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse könnten wesentlich von den erwarteten abweichen. Die Leser werden davor gewarnt, sich unangemessen auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, lehnt das Unternehmen jede Absicht ab und übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse, geänderter Annahmen oder aus anderen Gründen.

Die Originalversion dieser Pressemitteilung finden Sie auf www.newmediawire.com

Haftungsausschluss: Diese Übersetzung wurde automatisch von NewsRamp™ für NewMediaWire (gemeinsam als "DIE UNTERNEHMEN" bezeichnet) mit öffentlich zugänglichen generativen KI-Plattformen erstellt. DIE UNTERNEHMEN garantieren nicht die Genauigkeit oder Vollständigkeit dieser Übersetzung und haften nicht für Fehler, Auslassungen oder Ungenauigkeiten. Die Nutzung dieser Übersetzung erfolgt auf eigenes Risiko. DIE UNTERNEHMEN haften nicht für Schäden oder Verluste, die aus solcher Nutzung entstehen. Die offizielle und maßgebliche Version dieser Pressemitteilung ist die englische Version.